Thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần - Tân Thành Thịnh

Khi trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp là công ty cổ phần có phát sinh các vấn đề như: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần, tăng cho phần vốn góp, hoặc do cổ đông không thực hiện cam kết góp vốn. Thì doanh nghiệp sẽ và ra quyết định và thực hiện công tác thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần thực hiện như thế nào?

Trước khi tìm hiểu các vấn đề về điều kiện và thủ tục pháp lý để thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần thì chúng ta cùng tìm hiểu về cổ đông sáng lập là gì nhé!

Luật Doanh nghiệp 2014 và theo Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định về cổ đông sáng lập công ty cổ phần như sau:

Cổ đông sáng lập là người góp cổ phần, sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và được kê khai, ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông được đăng ký mua.

1.1 Quyền lợi của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông. Nên cũng có các quyền giống cổ đông phổ thông. Trừ việc chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người khác.

Cổ đông sáng lập nắm giữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1.2 Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Ngoài các nghĩa vụ giống như cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần cũng có các nghĩa vụ riêng phải tuân thủ:

Cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất cứ ai.

1.3 Các trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Theo Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì có 4 trường hợp thay đổi thông tin cổ đông cổ đông như sau:

a) Trường hợp 1: Chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua. Nếu sau thời hạn quy định, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì sẽ không còn là cổ đông công ty. 

Công ty cổ phần sẽ thực hiện thay đổi thông tin cổ đông do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần theo quy định. Khi công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. 

Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.

b) Trường hợp 2: Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. 

Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 - nghị định 108/2018/NĐ-CP và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng

c) Trường hợp 3: Bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác

Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập thực hiện như trường hợp đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 – nghị định 108/2018/NĐ-CP. 

Lưu ý, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

d) Trường hợp 4: Do tặng cho, thừa kế cổ phần

Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 – Nghị định 108/2018/NĐ-CP. 

Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

Để hoàn thành các thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần một cách nhanh chóng, đúng pháp luật bạn cần thực hiện theo trình tự dưới đây:

2.1 Điều kiện thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, điều kiện để thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần doanh nghiệp được cấp Giấy CN ĐKDN khi có đủ các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp đã đăng ký Thông tin số điện thoại liên lạc.
• Ngành nghề kinh doanh đã đăng ký theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
• Có đầy đủ thông tin về ĐKKD & ĐK Thuế trên Hệ thống Thông tin doanh nghiệp Quốc gia.
• Có Hồ sơ ĐKKD hợp lệ theo quy định của pháp luật.
• Nộp đủ lệ phí ĐKDN theo quy định của pháp luật. 

2.2 Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập

Doanh nghiệp cần phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định:

a) Theo quy định tại Khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp – Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần/ tăng cho phần vốn góp:

Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập – Theo mẫu quy định (do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký).

Quyết định bằng Văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch hội đồng quản trị  ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.

Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi – Theo mẫu quy định.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần.

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:

+/ Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: CMND/ Hộ chiếu.

+/ Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.

+/ Cổ đông sáng lập mới là tổ chức: Quyết định thành lập; Giấy CN ĐKDN/ Giấy CN ĐKKD/ Giấy CN ĐKKD & ĐK Thuế. Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực nêu trên của người đại diện theo Ủy quyền và quyết định Ủy quyền tương ứng (Theo Điều 96 của Luật Doanh nghiệp).

Lưu ý: Trường hợp cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của Cơ quan có thẩm quyền.

Bản gốc Giấy CN ĐKDN, Giấy CN ĐKKD & Giấy CN ĐK Thuế/ Giấy CN ĐKDK & ĐK Thuế.

Danh mục hồ sơ: Theo thứ tự trên.

Quy định về bìa hồ sơ: Bằng bìa giấy mỏng / Nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác.

Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

b) Theo quy định tại Khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp – Thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn:

Thông báo về việc thay đổi cổ đông sáng lập – Theo mẫu quy định (do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký).

Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (do chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty

Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi – Theo mẫu quy định

Bản sao sổ đăng ký cổ đông có xác nhận của công ty.

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:

+/ Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: CMND/ Hộ chiếu.

+/ Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.

+/ Cổ đông sáng lập mới là tổ chức: Quyết định thành lập; Giấy CN ĐKDN/ Giấy CN ĐKKD/ Giấy CN ĐKKD & ĐK Thuế. Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực nêu trên của người đại diện theo Ủy quyền và quyết định Ủy quyền tương ứng. (Theo Điều 96 của Luật Doanh nghiệp).

Lưu ý: Trường hợp cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của Cơ quan có thẩm quyền.

• Bản gốc Giấy CN ĐKDN, Giấy CN ĐKKD & Giấy CN ĐK Thuế/ Giấy CN ĐKDK & ĐK Thuế.
• Danh mục hồ sơ: Theo thứ tự trên.
• Quy định về bìa hồ sơ: Bằng bìa giấy mỏng / Nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác.
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

2.3 Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng ĐKKD - Sở KH & ĐT. Hoặc qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo địa chỉ Website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn

Thời gian làm việc: Thứ Hai đến Thứ Bảy hàng tuần: Buổi sáng từ 7 giờ 30 phút  đến 11 giờ 30 phút. Chuyên viên Phòng ĐKKD sẽ tiến hành kiểm tra hồ sơ đủ giấy tờ theo quy định, tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

• Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
• Kết quả thực hiện: Theo thông tin về ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng ĐKKD để nhận kết quả giải quyết hồ sơ (từ 13giờ đến 17giờ các buổi chiều từ thứ 2 đến thứ 6 hàng tuần).
• Nếu hồ sơ hợp lệ: Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy CN ĐKD.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng ĐKKD sẽ ra Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

a) Những thông tin cần biết khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần

Quy định về Hồ sơ: Doanh nghiệp không viết tay vào các mẫu để nộp hồ sơ, không sử dụng kim bấm để bấm hồ sơ (sử dụng ghim kẹp); hồ sơ và các bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân, chứng chỉ hành nghề, các loại giấy tờ kèm theo phải sử dụng giấy khổ A4. 

• Doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ra Quyết định (hoặc Nghị quyết) thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần trong Giấy CN ĐKDN chỉ thực hiện trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy CN ĐKDN. Sau thời hạn trên, Phòng ĐKKD sẽ không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần trong Giấy CNĐKDN. Việc thay đổi các thông tin về cổ đông của công ty được thể hiện tại Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

b) Các thủ tục pháp lý đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

• Doanh nghiệp phải đăng ký số điện thoại liên lạc, sắp xếp ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam trong trường hợp Giấy CN ĐKDN chưa có những thông tin trên.
• Doanh nghiệp phải cập nhật thông tin về ĐKKD & ĐK Thuế trong trường hợp có sai khác.

Tân Thành Thịnh là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty tại TPHCM. Với hơn 19 năm hoạt động và phát triển, Tân Thành Thịnh đã và đang hỗ trợ hơn 20.000 doanh nghiệp trong và ngoài nước về các vấn đề tư vấn pháp lý, thành lập công ty, kế toán, thuế….

Đến với Tân Thành Thịnh, mọi vấn đề khó khăn về pháp lý của doanh nghiệp sẽ được tháo gỡ, giúp hạn chế mọi rủi ro và doanh nghiệp hoàn toàn an tâm trong việc tập trung kinh doanh và phát triển.

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp Tân Thành Thịnh là giải pháp phù hợp cho mọi doanh nghiệp hiện nay, nếu bạn đang tìm kiếm một công ty tư vấn luật doanh nghiệp uy tín tại tphcm thì đừng ngần ngại liên hệ ngay Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ nhanh nhất nhé. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn.

3.1 Lợi ích khi sử dụng dịch vụ

• Đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp, có năng lực xử lý vấn đề nhanh, chính xác, đặc biệt là những vấn đề khó.
• Bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp. Thực hiện đúng quy định pháp luật. Giảm thiểu mọi rủi ro cho doanh nghiệp.
• Chịu trách nhiệm 100% trước pháp luật với những công việc Tân Thành Thịnh thực hiện.
• Đồng hành hỗ trợ doanh nghiệp xử lý mọi vấn đề phát sinh.
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan nhà nước khi có nhu cầu.

3.2 Cam kết dịch vụ

• Với kinh nghiệm nhiều năm trong việc tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp, Tân Thành Thịnh cam kết:
• Không phát sinh thêm bất kỳ chi phí nào khi sử dụng dịch vụ tại chúng tôi.
• Đảm bảo đúng những quy định pháp luật.
• Hỗ trợ trọn gói thủ tục, hồ sơ.
• Đồng hành và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.

Trên đây là bài viết về tư vấn doanh nghiệp, hi vọng với những chia sẻ trên sẽ mang đến cho bạn những thông tin hữu ích. Nếu vẫn còn bất cứ thắc mắc nào về vấn đề trên hoặc doanh nghiệp đang tìm kiếm một công ty dịch vụ tư vấn doanh nghiệp thì vui lòng liên hệ qua hotline 0913459391 để được tư vấn cụ thể và trực tiếp nhé. 

Các bạn xem thêm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

• Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Đại Lý Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh
• Địa chỉ: 22 Đường số 5, Khu dân cư CityLand Park Hills, Phường 10, Quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh
• SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0913459391

Email: lienhe@tanthanhthinh.com