Thủ tục giải thể công ty tnhh theo quy định luật - Tân Thành Thịnh

Trước khi tìm hiểu về điều kiện giải thể công ty tnhh, chúng ta cùng tìm hiểu về từng loại hình công ty tnhh để nắm vững hơn về cơ cấu, đặc điểm nhé.

1.1 Các loại hình công ty tnhh

Trước tiên các bạn tìm hiểu về loại hình công tynh, Theo Chương 3 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty TNHH được chia thành 2 loại hình là: Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. Mỗi loại hình công ty tnhh có những đặc điểm riêng, cụ thể như sau:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

+/ Quy định về góp vốn công ty tnhh 1 thành viên

Điều 75 của Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về việc góp vốn thành lập công ty tnhh 1 thành viên như sau:

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

+/ Quy định về quyền sở hữu công ty tnhh 1 thành viên

Điều 76 của Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định quyền của chủ sở hữu công ty tnhh 1 thành viên như sau:

>> Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty.
• Quyết định dự án đầu tư phát triển.
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

• Thông qua báo cáo tài chính của công ty.
• Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu.
• Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác.
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty.
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

>> Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.

Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

+/ Quy định về góp vốn công ty tnhh 2 thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

•  Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
•  Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

+/ Quy định về quyền của thành viên Hội đồng thành viên

Theo Điều 49 của Luật Doanh Nghiệp quy định quyền của thành viên Hội đồng thành viên công ty tnhh 2 thành viên như sau:

>> Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:

• Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
• Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này.
• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
• Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
• Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

>> Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

• Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
• Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
• Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty.
• Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

>> Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

1.2 Lý do giải thể công ty tnhh

Theo điều 201 của Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về  các trường hợp và lý do giải thể của công ty tnhh như sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.3 Điều kiện giải thể công ty tnhh như thế nào?

Công ty tnhh chỉ được giải thể khi bảo đảm những điều kiện về thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể công ty tnhh theo quy định luật doanh nghiệp 2014, chương IX quy định về thủ tục giải thể và trình tự giải thể công ty tnhh như sau: 

2.1 Hồ sơ giải thể công ty tnhh

Để thực hiện thủ tục giải thể công ty tnhh quý khách hàng cần chuẩn bị những giấy tờ, hồ sơ giải thể công ty tnhh bao gồm sau đây:

• Thông báo về giải thể công ty tnhh.
• Báo cáo thanh lý tài sản công ty tnhh.
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể công ty (nếu có)
• Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có)
• Giấy chứng nhận đăng ký công ty tnhh.

2.2 Các bước giải thể công ty tnhh

Bước 1:  Thông qua quyết định giải thể công ty tnhh

Bước 2:  Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty tnhh tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. 

Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 5: Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây: Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết >> Nợ thuế >> Các khoản nợ khác.

Bước 6: Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Bước 7: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Bước 8: Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định giải thể theo khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi công ty đã có quyết định giải thể thì việc hoàn thành các thủ tục càng sớm càng tốt, càng kéo dài thời gian thì sẽ càng chịu những khoản thuế và nghĩa vụ theo quy định. Tuy nhiên việc giải thể công ty là một trong những bước mất nhiều thời gian và gây ra nhiều khó khăn nhất cho khách hàng bởi thủ tục rất rờm rà, phức tạp…

Công ty Tân Thành Thịnh cung cấp giải pháp dịch vụ giải thể công ty tại TPHCM, hồ sơ và thủ tục nhanh, giúp giải quyết và tháo gỡ mọi vướng mắc để hoàn thành thủ tục giải thể công ty nhanh. Mọi yêu cầu tư vấn, báo giá dịch vụ giải thể công ty vui lòng liên hệ trực tiếp Luật sư của chúng tôi để được thông tin cụ thể.

3.1 Quy trình thực hiện giải thể công ty

Với dịch vụ giải thể công ty trọn gói chuyên nghiệp, Tân Thành Thịnh sẽ giúp quý khách hàng hoàn tất mọi thủ tục giấy tờ bằng quy trình sau:

• Tư vấn thủ tục giải thể công ty.
• Soạn thảo hồ sơ giải thể công ty.
• Rà soát sổ sách kế toán.
• Hỗ trợ thực hiện Quyết Toán Giải thể.
• Tiến hành thủ tục khoá Mã số thuế.
• Tiến hành thủ tục trả giấy phép kinh doanh.
• Tiến hành thủ tục trả con dấu.
• Nộp hồ sơ giải thể công ty và theo dõi, cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về việc giải thể cho đến khi hoàn tất.

3.2 Cam kết dịch vụ

Là đơn vị trực tiếp thực hiện các thủ tục giải thể công ty, Tân Thành Thịnh cam kết:

• Tư vấn mọi vấn đề pháp lý trước khi giải thể.
• Cam kết không phát sinh thêm bất kỳ chi phí nào trog quá trình lựa chọn gói dịch vụ.
• Thời gian hoàn thành hồ sơ nhanh chóng.
• Đảm bảo đúng những quy định pháp luật.
• Hỗ trợ trọn gói thủ tục, hồ sơ.
• Đồng hành và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.
• Tư vấn và giải đáp mọi vấn đề thắc mắc liên quan

>> Các bạn xem thêm thủ tục giải thể công ty cổ phần

CÔNG TY TNHH TÂN THÀNH THỊNH
340/34 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, Tp. Hồ Chí Minh
028.3985.8888 - Hotline: 0909771998
info@tanthanhthinh.com www.tanthanhthinh.com