Thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần - Tân Thành Thịnh

Theo khoản 18, Điều 4 của Luật doanh nghiệp 2020 thì: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Theo đó, thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần là việc các thành viên đưa tài sản của mình vào để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Đây là một trong những điều kiện tiên quyết để tạo nên một khoản vốn nhất định phục vụ cho việc thành lập và duy trì hoạt động công ty sau này. 

Pháp luật cũng quy định tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Nhằm tránh rủi ro cho cả công ty và người góp vốn, việc thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cần phải được lập thành văn bản.

1.1 Quy định về góp vốn thành lập công ty cổ phần

Theo khoản 1, 2 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp như sau:

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

1.2 Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn?

Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn là vấn đề được các nhà đầu tư vô cùng quan tâm. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành không quy định về số vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp nói chung. 

Theo đó, số vốn thành lập công ty cổ phần sẽ phụ thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp và khả năng thực tế của doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp đăng ký những ngành nghề kinh doanh không yêu cầu về vốn pháp định thì có thể đăng ký số vốn điều lệ từ vài chục triệu đến vài chục tỉ, vài trăm tỉ tùy theo định hướng và chiến lược kinh doanh của mình.

Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định thì buộc doanh nghiệp phải đăng ký số vốn điều lệ tối thiểu bằng với số vốn pháp định và không hạn chế số vốn tối đa.

Bên cạnh đó, khi thành lập doanh nghiệp để doanh nghiệp vận hành và hoạt động thì cần chuẩn bị nhiều loại chi phí như: Chi phí nguyên vật liệu, chi phí thuê nhân công, chi phí khấu hao tài sản cố định, chi phí ngoài sản xuất…và các loại chi phí khác. 

Chính vì thế, tùy theo nhu cầu và khả năng thực tế của mình mà doanh nghiệp có thể cân đối số vốn thành lập công ty cổ phần.

1.3 Mẫu thỏa thuận góp vốn thành lập công ty

Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty cổ phần là biên bản họp đại hồi đồng cổ đông về việc góp vốn thành lập công ty cổ phần được các thành viên trong hội đồng cổ đông nhất trí và thỏa thuận góp vốn, nội dung của biên bản góp vốn công ty cổ phần sẽ bao gồm các thành viên tham gia và số cổ phần được quyền biểu quyết của từng thành viên.

Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập công ty rất quan trọng, bởi vì:

• Nó thể hiện sự ghi nhận góp vốn của các thành viên công ty khi hợp tác kinh doanh.
• Căn cứ để giải quyết các vấn đề tranh chấp phát sinh liên quan đến vốn góp của các thành viên trong công ty.
• Là cơ sở để xác định trách nhiệm của các bên đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập công ty được lập theo mẫu sau: 

Điều lệ công ty và biên bản thỏa thuận góp vốn là 2 biên bản hoàn toàn khác nhau về nội dung và tính chất. Sau đây, Tân Thành Thịnh sẽ giúp các bạn phân biệt điều lệ công ty và thỏa thuận góp vốn qua các tiêu chí sau: 

2.1 Về khái niệm

• Điều lệ công ty: Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
•  Biên bản góp vốn: Là biên bản thỏa thuận về số vốn góp của các thành viên khi có nhu cầu về góp vốn trước hoặc sau khi thành lập công ty.

Văn bản này hoàn toàn không đề cập đến cách thức vận hành, quản lý cũng như hoạt động của công ty.

2.2 Về đặc điểm

• Điều lệ công ty: Điều lệ công ty được xem như là bản hiến pháp của mỗi doanh nghiệp. Nếu Hiến pháp là luật cơ bản và quan trọng nhất của mỗi quốc gia thì Điều lệ công ty được xem là luật cơ bản nhất của doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty là một trong những giấy tờ bắt buộc phải có khi thành lập doanh nghiệp.
• Biên bản góp vốn: không nhất thiết phải lập riêng và cũng không cần có trong thành phần hồ sơ đăng ký thành lập vì trong điều lệ công ty đã thể hiện số vốn góp của các thành viên.

Tuy nhiên, theo kinh nghiệm thực tế thì doanh nghiệp vẫn nên thành lập biên bản góp vốn để tránh các rủi ro không cần thiết.

2.3 Về nội dung

Điều lệ công ty: Điều lệ công ty bao gồm các nội dung sau

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
• Vốn điều lệ của doanh nghiệp; đối với công ty cổ phần cần thêm nội dung tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty.
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên.
• Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần.
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, đối với công ty hợp danh; quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đối với những người trong điều kiện thành lập công ty cổ phần.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh.

Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên trong danh nghiệp.

Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua lại cổ phần đối với công ty cổ phần.

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản doanh nghiệp.

Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.

- Biên bản góp vốn: Gồm các nội dung

Thông tin ngày, tháng, năm, địa chỉ để lập biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập công ty;

Thông tin cụ thể của các cổ đông như: Họ tên; ngày sinh; quốc tịch; số CMND; hộ khẩu thường trú;

Các thỏa thuận về việc góp vốn kinh doanh;

+ Loại tài sản sử dụng để góp vốn: Tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, …

+ Giá trị phần vốn góp và Thời gian cam kết góp đủ vốn của các cổ đông;

+ Phương thức góp vốn: góp bằng tiền mặt, hình thức chuyển khoản, kí séc…

+ Thời gian cam kết góp đủ vốn của các cổ đông.

Biên bản thỏa thuận về các chức danh trong công ty như ai là Giám đốc/Tổng giám đốc/Người phụ trách từng bộ phận; …

Công ty Tân Thành Thịnh với hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp, uy tín và chuyên nghiệp tại TPHCM. Chúng tôi tư vấn toàn diện cho doanh nghiệp các vấn đề về thành lập doanh nghiệp – kế toán thuế.

Nếu bạn đang có ý định thành lập doanh nghiệp mà không biết nên bắt đầu từ đâu, bạn cần một lời tư vấn hữu ích. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ đầy đủ và toàn diện nhất. 

a) Gói dịch vụ tư vấn thành lập DN gồm những gì?

Với gói dịch vụ này các bạn được tư vấn đầy đủ và toàn diện về vấn đề thành lập doanh nghiệp như:

• Tư vấn về loại hình doanh nghiệp

• Tư vấn về tên doanh nghiệp

• Tư vấn về ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp

• Tư vấn về vốn

• Tư vấn về đối tượng góp vốn

• Tư vấn về quản trị

• Tư vấn các thủ tục sau thành lập: Mở tài khoản ngân hàng, Kê khai và đóng thuế môn bài, Thông báo sử dụng hóa đơn...

b) Cam kết dịch vụ

Được sự hướng dẫn tận tình của các chuyên viên giàu kinh nghiệm, chuyên môn cao.

Bảo mật thông tin khách hàng.

Được tư vấn, hướng dẫn đúng theo quy định pháp luật.

Trên đây là những thông tin xoay quanh vấn đề Thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần. Mọi thắc mắc hoặc cần tư vấn về thủ tục thành lập công ty các bạn vui lòng liên hệ Công ty Tân Thành Thịnh để được giải đáp cụ thể.

Các bạn xem thủ tục thành lập công ty cổ phần 

Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ: 

• Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Đại Lý Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh
• Địa chỉ: 22 Đường số 5, Khu dân cư CityLand Park Hills, Phường 10, Quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh
• SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0913459391
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com